重组计划四年三变，这家地产公司要“面貌一新”？
来历：标点财经
格力地产四年内第三次重启重组计划，拟经过地产事务置换免税事务
标点财经、出资时刻网研究员 李路
历经多轮方针影响，直至今天房地产职业仍未走出窘境。各大企业也开端寻觅自救办法，剥离地产事务、转向轻财物运营正是其间一条通路。
自年头开端，地产上市公司转型之路接连敞开，现在已呈现的形式包括以华远地产（600743.SH）和美的置业（3990.HK）为代表的置出房地产开发事务转向物业管理服务、商业物业等在内的运营性事务形式；以万通开展（600246.SH）为代表的跨界并购形式；以及近期改变重组计划的格力地产股份有限公司（下称格力地产，600185.SH）形式。
与前三者仍未彻底脱离房地产职业不同，格力地产此次发布的重组计划能够用“面貌一新”来描述。
依据公司发布的拟对原严重财物重组计划进行调整的公告，依据公司逐渐退出房地产开发事务完结主业转型的全体战略考量，调整后的计划显现，该公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发事务对应的财物负债及公司相关对外债款，并置入珠海市免税企业集团有限公司（下称珠海免税）不低于51%股权，如存在估值差额部分将以现金方法补足。上述事项已得到珠海市国资委原则性赞同。
一般来说，在宣告剥离房地产事务后，上市公司短期内遍及会迎来一波阶段性上涨。如华远地产就曾三连涨停，股价一度从1.05元/股涨至1.44元/股；美的置业在发布相关公告后次日涨幅到达69.87%。而在格力地产公告发布初期，商场反应较为活跃，7月8日公司股票一字涨停，当日收盘报4.96元/股；7月9日股价持续上涨，到收盘报5.46元/股，涨幅到达10.08%。但尔后公司股价有所回调，到7月15日收盘，回落至4.89元/股，总市值为92亿元。
重组计划四年三变
之所以本次发布的重组计划被称为“调整后的重组计划”，是因为这份重组计划从初次发布至今已阅历了四年时刻，此次改变是计划的第三次调整，期间遇到的状况可谓“好事多磨”。
2020年5月格力地产发布公告称，公司正在谋划以发行股份及支付现金方法购买珠海市免税企业集团有限公司（下称珠海免税）100%的股权，一起，非揭露发行股份征集配套资金。为了发表相关收买公告，格力地产于2020年5月11日停牌，5月25日复牌后，公司股票因重组计划收成了8个涨停板。
随后，格力地产收到上交所下发的问询函，被要求结合公司生产运营、股东减持及严重财物重组等事项充沛作好危险提示，并自查前期提交的内情信息知情人名单是否完好、是否存在内情买卖的状况。
很快，格力地产完结自查并表明不存在内情买卖，可是没过多久，这一定论就被推翻。2020年12月底，格力地产公告表明公司原董事长因涉嫌证券商场内情买卖违法行为，被证监会立案查询。重组事宜也因而初次被逼暂停。直至2022年11月，格力地产完结董事会、监事会换届选举，鲁君四不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，至此，导致公司严重财物重组暂停的事由才得以消除。
2022年12月格力地产重组事项再次发动，调整后的重组计划为发行股份及支付现金购买珠海免税100%股权，并拟向不超越35名出资者非揭露发行股票征集配套资金。计划发布后，格力地产又迎来7个涨停板。
上交所2023年4月受理了该项重组计划，并环绕房地产事务提出包括24项严重问题的问询函。依据要求，格力地产应该在一个月内对此问询函进行回复。但5月26日，格力地产以“问询函中触及的部分事项需要进一步核对、执行，且相关财务材料有用期挨近到期”为由，自动向上交所请求间断审阅重组事项，并许诺将在财务数据更新结束后请求康复审阅。
三个月后，格力地产因涉嫌信息发表违法行为收到中国证监会下发的《立案奉告书》，再次向上交所请求间断审阅原重组事项。2023年9月，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》。决定书显现，触及公司的立案查询事项已查询、审理完结，代表着公司重组计划第2次取得重启时机。
尔后，格力地产分别在2023年7月25日、10月28日和2024年3月30日更新了标的财物和上市公司的相关财务数据，但直至本次再次发布重组计划，公司都未曾对问询函中其他问题进行回复。对此，上交所表明，因格力地产对原重组计划进行了严重调整，后续会依据新出炉的重组计划内容进行新的问询。
值得指出的是，与第二版重组计划比较，本次调整后的计划最大不同是取消了向珠海国资委和珠海城建发行股份以及定增计划，而是挑选财物置换的方法，不再触及股份发行或募资。一起，格力地产仅要求珠海免税的控制权，不再寻求100%控股。有剖析以为，因调整后的计划不触及发行股份，不需要经证监会等部分批阅，估计调整后的正式计划提出后落地周期会极大缩短。
房地产事务步履维艰
在这个时点挑选置换房地产事务，除公告里说到的转型战略之外，或与格力地产近两年成绩压力有很大联系。
2022年，受计提财物减值预备及出资性房地产公允价值下降影响，公司初次呈现亏本，归属于上市公司股东的净利润为-26.84亿元。2023年，格力地产再次亏本，归属于上市公司股东的净利润亏本约为7.33亿元。依据7月9日公司发表的最新成绩预告，估计2024年上半年归母净利润亏本6.03亿元至7.8亿元，而上年同期亏本额为2.12亿元。
依据规则，假如一家上市公司接连三年亏本，则或许被施行ST。因而，从半年运营成果来看，如再不进行革新，格力地产接连三年亏本怕是要铁板钉钉。
从收入结构来看，2023年公司完结经营收入47.32亿元，其间，房地产开发收入为42.33亿元，占全体收入的比重到达89.45%，仍是格力地产收入的首要来历。
不过，在本次重组计划中，格力地产并未悉数剥离地产开发项目，尚保留了大本营珠海的相关事务。但公告也指出，财物置换触及的详细财物规模需要进一步洽谈确认。
格力地产近十年及一期归母净利润状况
数据来历：Wind
免税事务是一片“蓝海”吗？
格力地产为何挑选进军与自己毫不相干的免税事务职业？除两者都是珠海较大的国有企业外，或与公司对免税职业的预期有关。
本年3月揭露的《关于2023年中心和当地预算执行状况与2024年中心和当地预算草案的陈述》将“深化财税体制变革”列入2024年财务变革开展作业，其间明确提出要“推进消费税变革”。因为消费税触及烟、酒、高级化妆品、成品油等多类消费品，因而受影响产品规模较广。这时就体现出免税产品的价格优势，免税运营商不只简直不受税率影响，还或许因而提高销售量。
珠海免税财物质量全体较佳，其间最“重磅”的优势是，其具有全国仅有的八张免税车牌之一。此外，依据格力地产2024年3月底发布的珠海免税模仿财务报表审计陈述，2021年至2023年，珠海免税年度经营收入分别为17.76亿元、16.38亿元和22.86亿元，归母净利润分别为5.00亿元、2.43亿元和6.73亿元。假如并表，很大程度上能够补偿格力地产的亏本。
不只如此，此前的重组计划发表了珠海免税的股东珠海市国资委、城建集团做出的成绩许诺，2023年至2025年许诺完结的年度净利润分别为不低于5.02亿元、5.67亿元和6.2亿元。不过，关于重组计划改变后成绩许诺是否依然有用这一问题，格力地产方面表明，本次调整后的买卖计划仍需与买卖对方（即珠海市国资委、城建集团）就详细内容终究洽谈一致，并按照相关法令、法规及公司章程的规则实行必要的决议计划和批阅程序。
免税商场的未来是否如此达观？据海口海关数据显现，本年5月海南离岛免税购物实践人次41.88万人次，同比削减16.02%；免税购物金额19.74亿元，同比削减38.27%。免税龙头中国中免（601888.SH，1880.HK）的股价在7月3日时间短涨停之后，现在已简直跌掉了悉数涨幅。可见，不管从购买力视点看仍是二级商场对职业预期看，免税职业没有从低谷安稳爬起，还存在较大不确认性。此外，从产品结构来看，珠海免税的主营产品类型较为单一，烟、酒品类贡献了简直悉数的收入。
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11月27日，格力地产收到上海证券买卖所《关于对格力地产股份有限公司严重财物置换暨相关买卖陈述书的问询函》。环绕置出财物折价、置入财物大幅溢价、盈余猜测可完结性、成绩许诺合理性、收买金额变化较大、存货贬价预备计提是否充分等七大问题，上交所对格力地产此次严重财物置换打开问询。
11月23日，格力地产发表《严重财物置换暨相关买卖陈述书（草案）》，拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及公司相关对外债款，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足，本次买卖构成严重财物重组。
根据买卖草案，格力地产拟置入的免税集团51%股权为控股股东财物，该部分拟置入财物买卖价格约为45.79亿元，拟置出财物终究作价55.05亿元，拟置出债款终究作价5亿元；差额部分约4.26亿元。自《财物置换协议》收效日后15个工作日内，海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或自筹资金。
值得注意的是，财物评价中对置入和置出财物采纳不同的评价办法，且增值、减值率悬殊。
根据草案，本次买卖对拟置入财物免税集团选用收益法进行评价，免税集团100%股权评价值为93.28亿元，增值率达193.10%；将公司持有的20.53亿元货币资金作为溢余性财物。其间，长时间股权出资评价中，金叶酒店评价增值率达887.06%，但评价引证的财务数据未经审计。
而关于拟置入财物，买卖选用财物根底法进行评价，评价值为55.05亿元，减值率为8.17%。
因而，上交所要求阐明在免税集团评价中对货币资金等溢余财物的承认根据、金叶酒店增值率较高的原因，并要求公司结合拟置出财物到现在的房地产开发状况、可比买卖市场状况及未来运营组织等，阐明相关房地产项目评价办法选取根据及合理性，是否契合职业常规，阐明减值计提合理性。
材料显现，免税集团97%以上的运营收入来自烟酒产品。收益法评价中猜测期烟类产品毛利率高于2020年、2021年毛利率水平，陈述期内香化毛利率呈下降趋势但猜测期有所上升。
根据草案发表，2020年、2021年、2022年1-11月，免税集团香化及其他产品的毛利率分别为28.92%、19.65%、18.10%；而猜测中，该产品2023年-2025年的毛利率分别为13.48%、20%、24%。
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